什么時(shí)候需要去做37號文登記？

37號文與企業(yè)境外紅籌架構密切相關(guān)，且返程投資外匯登記一直是國內民營(yíng)企業(yè)境外私募融資及海外紅籌上市的熱點(diǎn)和難點(diǎn)之一，以下將詳細闡述企業(yè)搭建紅籌架構及37號文登記的相應時(shí)間軸：

第①步：設立海外特殊目的公司（SPV）、未來(lái)上市主體等

設立流程為：創(chuàng )始人設立SPV公司（多為BVI公司），并以上述SPV公司為股東，設立開(kāi)曼公司作為未來(lái)融資和上市的主體。上市主體新設或收購離岸公司，一般為香港公司。

第二步：辦理37號文初始登記

對于37號文的登記時(shí)點(diǎn)，文件原文的規定是“境內居民以境內外合法資產(chǎn)或權益向特殊目的公司出資前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續”。也就是說(shuō)境內個(gè)人股東，需要在“向特殊目的公司（BVI公司）出資”之前按37號文進(jìn)行登記。

在搭建紅籌架構中，境內外架構的連接，設立境內外商投資企業(yè)（WFOE）或境內運營(yíng)實(shí)體公司變更為外商投資企業(yè)（WFOE）即視為出資完成，建議與擬登記銀行提前溝通確認。

因為37號文主要是通過(guò)特殊目的公司（SPV）境外投融資及返程投資，如果外商投資企業(yè)（WFOE）已經(jīng)注冊成立，說(shuō)明返程投資已經(jīng)完成，此時(shí)進(jìn)行37號文登記可能會(huì )被認定為補登記（補登記審批權限主要在外匯管理局），流程及難度會(huì )相應增加。

第三步：新設或收購外商投資企業(yè)（WFOE）并簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議

香港殼公司在境內設立外商投資企業(yè)（WFOE）， 外商投資企業(yè)（WFOE）與境內運營(yíng)實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議，達到利潤轉移及符合美國VIE會(huì )計準則的標準。WFOE設立后用來(lái)協(xié)議控制境內運營(yíng)實(shí)體公司，VIE架構亦初步搭建完成。 

第四步：未來(lái)股東變更登記

37號文的外匯登記還要求及時(shí)進(jìn)行變更登記，如果已登記的境外特殊目的公司發(fā)生境內居民個(gè)人股東、名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息變更，或發(fā)生境內居民個(gè)人增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應及時(shí)到外管局辦理境外投資外匯變更登記手續。

由于變更登記的及時(shí)性要求，現實(shí)中很多中概股企業(yè)在紅籌架構搭建初期，會(huì )為大股東們每人設置一個(gè)單獨的BVI公司，以降低變更登記的繁瑣性。