境內A公司通過(guò)其境外B公司，收購境內C公司境外母公司的全部股權，并承接C公司所有債務(wù)。上述收購款在境外完成交割，沒(méi)有實(shí)際資金入境，A公司為這筆境外融資提供擔保，C公司的境外母公司類(lèi)似于撤資。

那么，現在問(wèn)題來(lái)了，需要思考的是：這種架構是否構成境外投資管理辦法的ODI或境外再投資？

那么是否需要取得發(fā)改委和商務(wù)部的審批或備案？

既然境內企業(yè)C的境外母公司發(fā)生變更，是否意味著(zhù)FDI的變更？

也需要商務(wù)部的審批嗎？

關(guān)于ODI發(fā)改委關(guān)于根據《企業(yè)境外投資管理辦法》（發(fā)改委令第11號）第二條，“辦法所稱(chēng)境外投資，是指中華人民共和國境內企業(yè)直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他相關(guān)權益的投資活動(dòng)?！睋Q言之，境內A公司為該筆業(yè)務(wù)提供了擔保，那么如果C公司的股權收購，涉及敏感類(lèi)項目，要由國家發(fā)改委核準；涉及非敏感類(lèi)項目，根據投資主體的不同，備案關(guān)也有所區別：管理企業(yè)及中方投資額3億美元及以上的，向國家發(fā)改委備案；中方投資額3億美元以下的，向注冊地的省級發(fā)改備案。

知識點(diǎn)：[核準]國內企業(yè)境外投資，要經(jīng)過(guò)發(fā)改11號令的核準/備案，其中涉及敏感國家地區或者敏感行業(yè)的納入核準管理，核準構為國家發(fā)改委，并且核準范圍不**于國內企業(yè)還包括由國內企業(yè)控制的境外企業(yè)進(jìn)行的海外投資。11號令中列舉了一些敏感項目，并且該敏感行業(yè)可由發(fā)改委另行發(fā)布。

敏感國家和地區：（一）與我國未建交的國家和地區（二）發(fā)生戰爭、內亂的國家和地區（三）根據我國締結或參加的條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區（四）其他敏感國家和地區

敏感行業(yè)：（一）裝備的研制生產(chǎn)維修（二）跨境水資源開(kāi)發(fā)利用（三）新聞傳媒（四）根據我國法律法規和有關(guān)調控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)[備案]未涉及敏感項目的納入備案管理，具體可見(jiàn)下表：

商務(wù)部

根據《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號）第二十五條，“企業(yè)投資的境外企業(yè)開(kāi)展境外再投資，在完成境外法律手續后，企業(yè)應當向商務(wù)主管部門(mén)報告。涉及企業(yè)的，企業(yè)通過(guò)‘管理系統’填報相關(guān)信息，打印《境外中資企業(yè)再投資報告表》并加蓋印章后報商務(wù)部；涉及地方企業(yè)的，地方企業(yè)通過(guò)‘管理系統’填報相關(guān)信息，打印《再投資報告表》并加蓋印章后報省級商務(wù)主管部門(mén)?！睋Q言之，境內A公司通過(guò)境外B公司在境外開(kāi)展了再投資，需要向商務(wù)部報告。

關(guān)于FDI商務(wù)部由于法規略長(cháng)，怕小伙伴們看不下去，在這里先說(shuō)吧。境內C公司的境外股東更換，若不涉及國家規定實(shí)施準入特別管理措施的，變更發(fā)生后30日內通過(guò)綜合管理系統在線(xiàn)填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續。若涉及特別管理措施，按規定辦理。

以下是相關(guān)知識點(diǎn)：外商投資企業(yè)設立或變更，需要做什么？在線(xiàn)系統需要上傳哪些文件？還有什么別的要求？

根據《關(guān)于修改的決定》（商務(wù)部令2017年第2號），“第六條屬于本辦法規定的備案范圍的外商投資企業(yè)，發(fā)生以下變更事項的，應由外商投資企業(yè)的代表或委托的代理人在變更事項發(fā)生后30日內通過(guò)綜合管理系統在線(xiàn)填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續：（一）外商投資企業(yè)基本信息變更，包括名稱(chēng)、注冊地址、企業(yè)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)期限、投資行業(yè)、業(yè)務(wù)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、是否屬于國家規定的進(jìn)口設備減免稅范圍、注冊資本、投資總額、組織構構成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更；（二）外商投資企業(yè)投資者基本信息變更，包括姓名（名稱(chēng)）、國籍/地區或地址（注冊地或注冊地址）、證照類(lèi)型及號碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、資金來(lái)源地、投資者類(lèi)型變更；（三）并購設立外商投資企業(yè)交易基本信息變更；（四）股權（股份）、合作權益變更；（五）合并、分立、終止；（六）外資企業(yè)財產(chǎn)權益對外抵押轉讓?zhuān)唬ㄆ撸┲型夂献髌髽I(yè)外國合作者先行回收投資；（八）中外合作企業(yè)委托經(jīng)營(yíng)管理。

第八條外商投資企業(yè)或其投資者辦理外商投資企業(yè)設立或變更備案手續，需通過(guò)綜合管理系統上傳提交以下文件：（一）外商投資企業(yè)名稱(chēng)預先核準材料或外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照；（二）外商投資企業(yè)全體投資者（或全體發(fā)起人）或其授權代表簽署的《外商投資企業(yè)設立備案申報承諾書(shū)》，或外商投資企業(yè)法定代表人或其授權代表簽署的《外商投資企業(yè)變更備案申報承諾書(shū)》；（三）全體投資者（或全體發(fā)起人）或外商投資企業(yè)代表或者共同委托代理人的證明，包括授權委托書(shū)及被委托人的身份證明；（四）外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關(guān)文件的證明，包括授權委托書(shū)及被委托人的身份證明（未委托他人簽署相關(guān)文件的，無(wú)需提供）；（五）投資者主體資格證明或自然人身份證明（變更事項不涉及投資者基本信息變更的，無(wú)需提供）；（六）法定代表人自然人身份證明（變更事項不涉及法定代表人變更的，無(wú)需提供）；（七）外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人股權架構圖（變更事項不涉及外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人變更的，無(wú)需提供）；（八）涉及外國投資者以符合規定的境司股權作為支付手段的，需提供獲得境司股權的境內企業(yè)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。

前述文件原件為外文的，應上傳提交中文翻譯件，外商投資企業(yè)或其投資者應確保中文翻譯件內容與外文原件內容保持一致。

第九條外商投資企業(yè)的投資者在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)前已提交備案信息的，如投資的實(shí)際情況發(fā)生變化，應在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)后30日內向備案構就變化情況履行變更備案手續。

第十條經(jīng)審批設立的外商投資企業(yè)發(fā)生變更，且變更后的外商投資企業(yè)不涉及國家規定實(shí)施準入特別管理措施的，應辦理備案手續；完成備案的，其《外商投資企業(yè)批準證書(shū)》失效。

第十一條備案管理的外商投資企業(yè)發(fā)生的變更事項涉及國家規定實(shí)施準入特別管理措施的，應按照外商投資相關(guān)法律法規辦理審批手續?！?

1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長(cháng)時(shí)間，代辦貴嗎 2、 有很多成功案例，37號文登記全套代辦可以嗎 3、 我們16年就開(kāi)始做了,稅務(wù)問(wèn)題托管，后續的維護成本，金額多少合適,證書(shū)辦理背景 關(guān)于境內企業(yè)對外投資，必須滿(mǎn)足哪些條件，給出回復如下: 1、對外投資，其境內企業(yè)必須成立滿(mǎn)一年; 2、個(gè)人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內企業(yè)注冊資本; 3、境外設立的企業(yè)，必須與境內企業(yè)的行業(yè)有關(guān)聯(lián); 4、對外設立構成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報告; 5、境內企業(yè)對外投資，必須前往企業(yè)所在地的商務(wù)部對外合作處，辦理投資備案證書(shū);接著(zhù)又到市商務(wù)部及發(fā)改委咨詢(xún)了辦理個(gè)人37號文,返程投資備案備案證書(shū)的流程及細節終協(xié)助該公司拿下了商務(wù)部發(fā)改委的兩個(gè)對外投資的批文 6、在整個(gè)咨詢(xún)過(guò)程中，沒(méi)有一個(gè)部門(mén)可以統一詳細的解答全部流程，每個(gè)部門(mén)只負責自己的那部分環(huán)節，無(wú)論從精力還是時(shí)間來(lái)說(shuō)都給企業(yè)增加了不少的負擔。對于整個(gè)環(huán)節而言，辦理對外投資備案證書(shū)是前置的環(huán)節，特別是投資項目情況說(shuō)明，是批準備案項目的關(guān)鍵。37號文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書(shū) 7、公司介紹我司是一家的跨境商務(wù)咨詢(xún)公司，主要從事跨境投資（ODI）設計及落地、紅籌和VIE設計及落地、返程投資設計及落地、進(jìn)出囗咨詢(xún)等方面的團隊。 8、經(jīng)過(guò)多年在這一領(lǐng)域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購、紅籌和VIE設計的審批環(huán)節提供了咨詢(xún)方案，為眾多的企業(yè)架設起從境內到境外，從境外到境內的合法的資金通道。 9、我們這部分客戶(hù)中的15%是上市企業(yè)。讓資金的進(jìn)出境合法、合規，為企業(yè)的“走出去”保駕護航，是我們的理念。在咨詢(xún)項目中，我們往往能提供獨到觀(guān)點(diǎn)及真知灼見(jiàn)，這也是我們?yōu)榭蛻?hù)服務(wù)的過(guò)人之處。這些真知灼見(jiàn)的背后，是企業(yè)每年數億美元的跨境投盜項目。 業(yè)務(wù)范圍： 1、公司構架規劃，境司設立、跨境稅收籌劃、離岸豁免 2、ODI（企業(yè)個(gè)人37號文,返程投資備案）備案辦理 3、FDI（境外融資及返程投資個(gè)人odi備案直接投資）備案辦理 4、37號文境外融資VIE架構搭建" 

境內A公司既要向發(fā)改委審批或備案，又要向商務(wù)部報告再投資和FDI變更。其中，對商務(wù)部的FDI報告中，若不涉及國家規定實(shí)施準入特別管理措施的，變更發(fā)生后30日內通過(guò)綜合管理系統在線(xiàn)填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續。若涉及特別管理措施，按規定辦理。相信境內A公司的內心，此刻是崩潰的。本案例僅代表個(gè)人觀(guān)點(diǎn)，歡迎指正。