標題：解讀：境內資金如何出境 本文所指的“個(gè)人資金出境”是指公民將資金轉移到境外的行為。
根據現有規定及實(shí)踐情況，個(gè)人資金轉移的合法路徑主要有個(gè)人購匯、個(gè)人財產(chǎn)對外轉移、境內卡境外提現、通過(guò)特殊目的公司（SPV）返程投資、QDII投資、內保外貸等六種路徑。
下文將分別介紹并就個(gè)人資金出境的相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行提示。
1.個(gè)人購匯 個(gè)人購匯是指國家對境內個(gè)人購匯實(shí)行年度總額管理，允許個(gè)人每年度可兌換5萬(wàn)美元等值的外匯。
在現行法律制度下，個(gè)人購匯主要用于經(jīng)常項目和個(gè)別資本項目。
因私旅游、境外留學(xué)、公務(wù)及商務(wù)出國、探親、境外就醫、貨物貿易、購買(mǎi)非投資類(lèi)以及咨詢(xún)服務(wù)等屬于經(jīng)常項目。
經(jīng)常項目可在便利化額度內購匯，若超出便利化額度的，提供真實(shí)有效的憑證可以在銀行直接購匯。
如留學(xué)，憑境外學(xué)校錄取通知書(shū)、學(xué)費證明等可以購匯。
  2.個(gè)人財產(chǎn)對外轉移 個(gè)人財產(chǎn)對外轉移包括移民財產(chǎn)轉移和繼承財產(chǎn)轉移。
移民財產(chǎn)轉移是指從內地移居外國，或者赴香港、澳門(mén)特別行政區及臺灣地區定居的自然人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“移民”），將其取得移民身份前在境內擁有的合法財產(chǎn)變現，通過(guò)銀行購匯并匯出境外的行為。
繼承財產(chǎn)轉移是指外國公民或香港、澳門(mén)特別行政區及臺灣地區居民將依法在境內繼承的遺產(chǎn)變現，通過(guò)銀行購匯并匯出境外的行為。
個(gè)人財產(chǎn)對外轉移的要點(diǎn)及流程見(jiàn)下圖： 3.境內卡境外提現 境內卡境外提現是指在我國法律規定的提現額度內，可在境外直接提現，實(shí)現資金出境。
境內卡境外提現具有額度限制，包括年提現額度和日提現額度。
若超過(guò)年提現額度的，本年及次年將被暫停持境內銀行卡在境外提取現金。
銀行對境內銀行卡在境外金融機構柜臺和自動(dòng)取款機等場(chǎng)所和設備發(fā)生的提現交易會(huì )自動(dòng)進(jìn)行交易信息采集。
該舉措在于幫助外管局完善銀行卡境易統計，加強違規交易的監管，并不涉及銀行卡境外使用的外匯管理政策調整，個(gè)人持銀行卡仍可在境外經(jīng)常項下合規、便利化用卡。
境內卡境外提現的優(yōu)點(diǎn)是方便快捷且無(wú)需辦理審批手續或登記，缺點(diǎn)是有額度限制，無(wú)法進(jìn)行大額交易，且提現行為會(huì )受到一定程度的監管。
4.境外特殊目的公司返程投資 根據《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“37號文”），目前境內居民個(gè)人境外直接投資不予受理和批準，但可以利用其控制的境外特殊目的公司（SpecialPurposeVehicle，簡(jiǎn)稱(chēng)“SPV”）開(kāi)展投融資。
在37號文項下，境內居民個(gè)人可通過(guò)SPV開(kāi)展投資，基本規定如下： 5.QDII投資路徑及衍生路徑 合格境內機構投資者（InstitutionalInvestor，簡(jiǎn)稱(chēng)“QDII”）即經(jīng)證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監會(huì )”）批準在境內募集資金，運用所募集的部分或者全部資金以資產(chǎn)組合方式進(jìn)行境外證券投資管理的境內基金管理公司和證券公司等機構。
根據2007年證監會(huì )發(fā)布的《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》和2013年外管局發(fā)布的《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規定》，QDII的主體拓展至商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、機構、信托公司。
目前個(gè)人投資者在QDII路徑下，可以向不同的合格境內機構投資者投資不同的境外產(chǎn)品，如下圖：QDII路徑下，投資模式主要是通過(guò)獲得證監會(huì )批準的合格境內機構投資者，向境內自然人投資者募集資金，再用所募集的資金在外管局批準的外匯額度內購匯并投資于境外證券市場(chǎng)。
QDII路徑自2007年出現以來(lái)，在的鼓勵下，一些省市對海外資本項下的投資進(jìn)行了有益探索，為境內個(gè)人和機構又提供了QDLP、QDIE、QDII2等投資方式。
其中QDLP與QDIE與QDII投資模式相似，即具備一定資格條件的境內機構主體，通過(guò)設立基金企業(yè)，在獲批準的外匯額度內向境內投資者募集資金，投向海外市場(chǎng)，如下圖：6.內保外貸 內保外貸是跨境擔保方式的一種，具體指擔保人注冊地在境內、債務(wù)人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保。
內保外貸下，擔保人主要是銀行或非銀行金融機構和企業(yè)，境內個(gè)人也可以作為擔保人，參照境內非銀行金融機構辦理內保外貸業(yè)務(wù)。
在內保外貸的路徑下，在擔保人將現金直接存在境內分行（或提供其他擔保物）后，境內分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供貸款，流程如下： 內保外貸路徑下，自然人作為擔保人需注意： （1）在簽訂擔保合同后15個(gè)工作日內到所在地外管局辦理內保外貸簽約登記手續； （2）內保外貸的資金僅用于正常經(jīng)營(yíng)范圍內的相關(guān)支出，禁止虛構貿易背景或投機交易；未經(jīng)外管局批準，不得將資金調回； （3）擔保人負有盡職調查與監督義務(wù)。
7.個(gè)人資金出境風(fēng)險提示 根據外管局2018年8月-10月的外匯違規通報案例，就資金出境有安排的個(gè)人而言，外匯違規行為主要有：分拆購匯、資金對倒、通過(guò)“地下錢(qián)莊”非法買(mǎi)賣(mài)外匯、刷卡買(mǎi)賣(mài)外匯等，以上個(gè)人外匯違規行為嚴重的會(huì )引起刑事處罰。
下圖為外管局對個(gè)人外匯違規行為的處罰情況： 個(gè)人資金出境，可以通過(guò)以上合法路徑實(shí)現，避免分拆購匯、地下錢(qián)莊、刷卡、非法買(mǎi)賣(mài)外匯等方式，否則可能會(huì )被列入“關(guān)注名單”，兩年內不能通過(guò)電子銀行辦理結售匯業(yè)務(wù)，或面臨外管局高昂的罰款，嚴重的甚至會(huì )被追究刑事責任。
資金出境的需求者，不僅包括境內個(gè)人，還包括境內企業(yè)。
上一期筆者就個(gè)人資金出境進(jìn)行了解析，詳見(jiàn)本文上篇《境內資金出境路徑解析（上）》。
本文所指的“企業(yè)資金出境”是指我國境內的各類(lèi)非金融企業(yè)和金融企業(yè)通過(guò)各種合法路徑將資金轉移至境外的行為。
境內企業(yè)實(shí)現資金出境的路徑大致可分為傳統路徑，即境外直接投資，和非傳統路徑，如QDII投資、境外放款、跨境人民幣雙向資金池、內保外貸等方式。
下文將分別展開(kāi)介紹并就企業(yè)資金出境的相關(guān)法律風(fēng)險進(jìn)行提示。
 1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長(cháng)時(shí)間，代辦貴嗎 2、 有很多成功案例，37號文登記全套代辦可以嗎 3、 我們16年就開(kāi)始做了,稅務(wù)問(wèn)題托管，后續的維護成本，金額多少合適,證書(shū)辦理背景 關(guān)于境內企業(yè)對外投資，必須滿(mǎn)足哪些條件，給出回復如下: 1、對外投資，其境內企業(yè)必須成立滿(mǎn)一年; 2、個(gè)人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內企業(yè)注冊資本; 3、境外設立的企業(yè)，必須與境內企業(yè)的行業(yè)有關(guān)聯(lián); 4、對外設立機構成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報告; 5、境內企業(yè)對外投資，必須前往企業(yè)所在地的商務(wù)部對外合作處，辦理投資備案證書(shū);接著(zhù)又到市商務(wù)部及發(fā)改委咨詢(xún)了辦理個(gè)人37號文,返程投資備案備案證書(shū)的流程及細節終協(xié)助該公司拿下了商務(wù)部發(fā)改委的兩個(gè)對外投資的批文 6、在整個(gè)咨詢(xún)過(guò)程中，沒(méi)有一個(gè)部門(mén)可以統一詳細的解答全部流程，每個(gè)部門(mén)只負責自己的那部分環(huán)節，無(wú)論從精力還是時(shí)間來(lái)說(shuō)都給企業(yè)增加了不少的負擔。
對于整個(gè)環(huán)節而言，辦理對外投資備案證書(shū)是前置的環(huán)節，特別是投資項目情況說(shuō)明，是批準備案項目的關(guān)鍵。
37號文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書(shū) 7、公司介紹我司是一家的跨境商務(wù)咨詢(xún)公司，主要從事跨境投資（ODI）設計及落地、紅籌和VIE設計及落地、返程投資設計及落地、進(jìn)出囗咨詢(xún)等方面的團隊。
8、經(jīng)過(guò)多年在這一領(lǐng)域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購、紅籌和VIE設計的審批環(huán)節提供了咨詢(xún)方案，為眾多的企業(yè)架設起從境內到境外，從境外到境內的合法的資金通道。
9、我們這部分客戶(hù)中的15%是上市企業(yè)。
讓資金的進(jìn)出境合法、合規，為企業(yè)的“走出去”保駕護航，是我們的理念。
在咨詢(xún)項目中，我們往往能提供獨到觀(guān)點(diǎn)及真知灼見(jiàn)，這也是我們?yōu)榭蛻?hù)服務(wù)的過(guò)人之處。
這些真知灼見(jiàn)的背后，是企業(yè)每年數億美元的跨境投盜項目。
業(yè)務(wù)范圍：  1、公司構架規劃，境司設立、跨境稅收籌劃、離岸豁免                 2、ODI（企業(yè)個(gè)人37號文,返程投資備案）備案辦理                 3、FDI（境外融資及返程投資個(gè)人odi備案直接投資）備案辦理                 4、37號文境外融資VIE架構搭建" 8.傳統資金出境路徑 1、境外直接投資（ODI） 境外直接投資（OverseasDirectInvestment，簡(jiǎn)稱(chēng)“ODI”），指境內機構經(jīng)境外直接投資主管部門(mén)核準或備案，通過(guò)設立（包括獨資、合資、合作）、并購、參股等方式在境外設立或取得既有企業(yè)或項目所有權、控制權或經(jīng)營(yíng)管理權等權益的行為。
根據相關(guān)規定，境內企業(yè)進(jìn)行境外直接投資，需獲得發(fā)展改革部門(mén)（包括國家發(fā)改委和省級發(fā)改委）對境外投資項目的審批、商務(wù)部門(mén)（包括商務(wù)部及省級商務(wù)主管部門(mén)）或金融類(lèi)企業(yè)主管部門(mén)對企業(yè)設立及具體事項審批，后憑相關(guān)審批文件在銀行辦理外匯登記，如下圖：依據境外投資項目是否涉及敏感類(lèi)項目（包括敏感國家、地區和敏感行業(yè)目錄），各相關(guān)主管部門(mén)審批權限不同。
敏感類(lèi)項目如下圖：受我國當前對資金出境審慎監管的態(tài)度影響，監管部門(mén)密切關(guān)注以下類(lèi)型的投資： 2、境外投資相關(guān)部門(mén)的審批權限 發(fā)展改革部門(mén)審批權限國家發(fā)改委為便利企業(yè)境外直接投資，考慮國家安全和利益，僅對敏感類(lèi)項目實(shí)施核準制，對非敏感類(lèi)項目實(shí)施備案制，其中對大額非敏感類(lèi)項目實(shí)施項目情況報告制。
如下圖：商務(wù)部門(mén)審批權限 根據商務(wù)部發(fā)布的《境外投資管理辦法》，商務(wù)部、人民銀行等發(fā)布的《對外投資備案（核準）報告暫行辦法》，商務(wù)部對境內企業(yè)通過(guò)各種方式（如新設、并購）在境外設立非金融企業(yè)的，根據境外投資的不同情形——敏感類(lèi)和非敏感類(lèi)，分別實(shí)行核準和備案管理。
外管局審批權限 根據2009年發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，外管局對境內機構境外直接投資及其形成的資產(chǎn)、相關(guān)權益實(shí)行外匯登記及備案制度。
2015年發(fā)布的《國家外匯管理局關(guān)于簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》，取消境外直接投資項下外匯登記核準的行政審批事項，改由銀行直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記，外管局通過(guò)銀行實(shí)施間接監管。
具體變化如下圖：---2009年《關(guān)于發(fā)布境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》 ?外匯登記及備案制度 ---2015年《國家外匯管理局關(guān)于簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》 ?取消外匯登記核準 ?銀行直接審核登記 ?外管局間接監管 對于境外直接投資前期費用的匯出需注意，一般不得超過(guò)境內機構已向境外直接投資主管部門(mén)申請的境外直接投資總額的15%；確需超過(guò)境外直接投資總額15%的，需向外管局提出申請。
9.非傳統資金出境路徑 非傳統資金出境路徑主要包括QDII投資、境外放款、跨境雙向人民幣資金池、以及內保外貸。
因QDII投資及內保外貸在上篇中已經(jīng)提及，境內企業(yè)在QDII投資路徑下，主要是作為投資主體進(jìn)行海外投資，而企業(yè)在內保外貸路徑下的資金出境方式同自然人的資金出境方式相同，在此不再贅述。
1、境外放款 境外放款是指金融機構外的境內企業(yè)（放款人）在核準額度內，以合同約定的金額、利率和期限，為其在境外合法設立的全資附屬企業(yè)或參股企業(yè)（借款人）提供直接放款的資金融通方式。
企業(yè)進(jìn)行境外放款需滿(mǎn)足主體、額度要求并進(jìn)行外匯登記。
在滿(mǎn)足以上要求后，境內企業(yè)經(jīng)結算銀行通過(guò)以下流程達到境外放款的目的。
境外放款的優(yōu)勢在于具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)可通過(guò)放款實(shí)現企業(yè)間的資金周轉，降低借貸成本，只要符合商業(yè)原則，企業(yè)可自由達成放款利率。
放款期限較長(cháng)，也有利于企業(yè)的資金周轉。
2、跨境雙向人民幣資金池 跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)是指跨國企業(yè)集團根據自身經(jīng)營(yíng)和管理需要，在境內外成員企業(yè)之間開(kāi)展的跨境人民幣資金余缺調劑和歸集業(yè)務(wù)。
跨國企業(yè)集團同樣需滿(mǎn)足一定的條件，才能實(shí)現境內外資金的調劑和歸集。
跨境雙向人民幣資金池的結構大致如下，跨國公司通過(guò)開(kāi)設境內外資金主辦企業(yè)專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)進(jìn)行資金歸集，再統一進(jìn)行境內外資金的劃撥。
跨境雙向人民幣資金池能便利跨國企業(yè)集團境內外成員公司之間的資金調劑與歸集，門(mén)檻較高，對境內外成員的營(yíng)業(yè)收入均規定了較高數額，不適用于一般企業(yè)。
10.企業(yè)資金出境風(fēng)險提示 根據外管局2018年8月-10月的外匯違規案例的通報，企業(yè)及銀行在內的違規案例共23例，因違規行為共處罰金4,846.35萬(wàn)元，其中企業(yè)被處罰金1,516.82萬(wàn)元，銀行被處罰金3,329.53萬(wàn)元。
企業(yè)主要因虛構貿易背景、未如實(shí)申報信息、分拆購匯等行為被外管局認定為逃匯行為；銀行主要因企業(yè)的轉口貿易、內保外貸、分拆售匯行為中未盡到審核義務(wù)，而被處以高昂罰金。
企業(yè)與銀行受罰，歸根結底是企業(yè)的外匯違規行為所致，其主要違規行為有以下三類(lèi)：貿易（包括虛構貿易背景、使用合同、提單等）、內保外貸及分拆購匯。
境內企業(yè)因外匯違規行為所受行政處罰的情況如下： 企業(yè)應在合法路徑下對外投資，誠實(shí)守信，如實(shí)申報信息，銀行也應盡合理審慎的監管義務(wù)，避免外匯違規，否則不僅企業(yè)面臨巨額的行政處罰，銀行也會(huì )替企業(yè)的不法行為“背鍋”。
1.以成套設備出口、投資、收購、承包工程等方式，參與鋼鐵生產(chǎn)基地建設；2.建材業(yè)生產(chǎn)加工基地建設；3.高附加值石化產(chǎn)品“走出去”；4.汽車(chē)整車(chē)及零部件生產(chǎn)基地建設；5.輕工紡織品生產(chǎn)加工基地建設；6.航空標準件及民用飛機生產(chǎn)基地建設；7.高端船舶研發(fā)和船舶制造基地建設；8.節能、環(huán)保、智能化高端裝備研發(fā)或制造基地建設，收購或兼并工程機械企業(yè);9.核電基地建設。